Выход участника из ООО

По закону участник может в любой момент выйти из ООО только при условии, что такой выход предусмотрен уставом общества. Запрещается выходить из общества, если после этого в нем не остается ни одного участника (ст.26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Процедура выхода участника из ООО довольно часто используется как альтернативный, более простой и дешевый способ продать долю этого участника, поскольку в этом случае не требуется нотариальное удостоверение сделки, а значит не нужно платить лишние и немалые деньги нотариусу.

Участник, желающий выйти из общества, должен написать заявление о своем выходе в простой письменной форме от руки или набрать его на компьютере с последующей распечаткой на принтере.

Если выходящим участником является организация (юридическое лицо), то заявление о выходе пишет лицо, действующее от имени этой организации без доверенности – обычно это руководитель (директор, генеральный директор).

Затем участник (физическое лицо) или представитель участника - организации передает заявление о выходе руководителю ООО, либо совету директоров (наблюдательному совету) общества, если такой орган имеется, либо работнику общества, в обязанности которого входит прием и регистрация таких заявлений.

В момент передачи заявления на нем обязательно должна быть поставлена отметка о приеме, которая содержит дату приема заявления, а также должность, подпись, расшифровку подписи принявшего лица и печать фирмы. Например: «Заявление принято 27.07.2010 г. Директор подпись /А.П. Сидоров/».

Если в обществе ведется журнал регистрации входящих документов, тогда на заявлении должен быть также поставлен входящий номер и сделана соответствующая запись в журнале.

Заявление о выходе можно также отправить по почте заказным письмом с уведомлением на юридический адрес ООО. Такой способ подачи заявления можно использовать не только при отсутствии возможности передать заявление лично «в руки», но и в том случае, когда общество саботирует выход участника.

Квитанцию и уведомление о вручении в последующем можно использовать в суде в качестве доказательства того факта, что общество должным образом было уведомлено о намерении участника выйти из него.

Датой выхода участника из общества будет дата получения обществом заявления о выходе. Эта дата должна совпадать с датой отметки о приеме, поставленная на заявлении. Если заявление было отправлено обществу по почте, тогда датой получения будет считаться дата вручения заказного письма с заявлением адресату. Почтовый работник поставит эту дату на уведомлении о вручении, которое вернется отправителю письма.

Со дня получения обществом заявления вышедший участник перестает быть участником ООО, а его доля переходит обществу. С этого момента он больше не имеет права участвовать и голосовать на общих собраниях участников.

    В течение одного месяца со дня выхода участника общество должно зарегистрировать изменения, связанные с выходом участника и переходом его доли обществу. Для этого в налоговую службу подаются всего два документа:
  1. Заявление новой рекомендуемой формы Р14001 о внесении изменений в ЕГРЮЛ.
  2. Заявление участника о его выходе из общества с отметкой о приеме.

Образцы и шаблоны документов для регистрации изменений в связи с выходом участника из ООО и переходом его доли обществу скачать здесь.

А что делать с долей участника, которая перешла к обществу? Тут возможны три варианта. Рассмотрим их по отдельности.

1. Распределение доли

Доля вышедшего участника по решению общего собрания может быть распределена на всех оставшихся участников пропорционально размерам их долей в уставном капитале. Если участники хотят поделить эту долю не на всех или непропорционально размерам своих долей, тогда распределение для такого случая не подойдет. Такое возможно сделать по второму варианту только путем продажи доли – об этом ниже.

Единственный оставшийся участник может всю эту долю своим решением целиком распределить на самого себя.

Распределить долю можно только, если она полностью оплачена вышедшим участником. Если она оплачена не полностью, то распределить можно только оплаченную часть этой доли. Неоплаченная часть продается или погашается.

Если решение о распределении было принято в течение одного месяца со дня выхода участника из общества, тогда можно сразу одним этапом зарегистрировать не только выход участника и переход его доли обществу, но и распределение этой доли среди оставшихся участников.

    Документы для регистрации всех трех изменений должны быть поданы в налоговую инспекцию в течение одного месяца со дня принятия решения о распределении:
  1. Заявление новой рекомендуемой формы Р14001 о внесении изменений в ЕГРЮЛ.
  2. Заявление участника о его выходе из общества с отметкой о приеме.
  3. Решение единственного участника о распределении доли, или протокол общего собрания участников о распределении доли.

Если решение о распределении доли не будет принято в течение одного месяца со дня выхода участника, тогда общество должно зарегистрировать только изменения связанные с выходом участника и переходом его доли обществу.

Распределить долю можно позже и, соответственно, зарегистрировать такое изменение уже вторым этапом в течение одного месяца с того дня, когда было принято решение о распределении.

    В этом случае в налоговую службу нужно сдать два документа:
  1. Заявление новой рекомендуемой формы Р14001 о внесении изменений в ЕГРЮЛ.
  2. Решение единственного участника или протокол общего собрания участников о распределении доли.

Образцы и шаблоны документов для регистрации изменений в связи с выходом участника из ООО и распределением его доли можно скачать здесь.

2. Продажа доли

Долю вышедшего участника можно предложить купить одному или нескольким оставшимся участникам общества. Можно также предложить купить ее третьим лицам (не участникам), но при условии, что продажа доли третьим лицам не запрещена уставом.

Доля может быть продана целиком одному лицу, либо нескольким лицам по частям. Необязательно продавать сразу всю эту долю. Например, какая-то ее часть может быть продана, а остальная часть распределена. Или одна часть доли может быть продана сразу, а другая часть позже.

Сделка по продаже доли, которая перешла обществу, не требует нотариального удостоверения. Она оформляется договором купли-продажи в простой письменной форме. В этом договоре продавцом является общество, а покупателем – участник общества или третье лицо. Подписывает договор со стороны общества ее руководитель с проставлением печати, а с другой стороны – покупатель (участник или третье лицо).

Это и есть тот самый «обходной» и дешевый способ продажи доли участника без нотариуса, о котором я упоминал в самом начале этой статьи.

Как и в случае с распределением, если решение о продаже доли было принято в течение одного месяца со дня выхода участника, тогда можно сразу одним этапом зарегистрировать все три изменения: выход участника, переход его доли обществу и продажу этой доли.

Документы для регистрации изменений должны быть поданы в налоговую службу в течение одного месяца со дня внесения оплаты этой доли покупателем.

Если покупателей окажется несколько (доля продается по частям), тогда документы для регистрации изменений подаются в налоговую в течение одного месяца со дня внесения оплаты последним покупателем.

    Для регистрации вышеперечисленных изменений одним этапом в налоговую службу подаются документы:
  1. Заявление новой рекомендуемой формы Р14001 о внесении изменений в ЕГРЮЛ.
  2. Заявление участника о его выходе из общества с отметкой о приеме.
  3. Решение единственного участника или протокол общего собрания участников о продаже доли.
  4. Договора купли-продажи доли между обществом и покупателями.
  5. Документы, подтверждающие оплату доли покупателями.

Оплата покупателем доли обычно вносится наличными деньгами в кассу общества. В этом случае подтверждающим документом будет приходный кассовый ордер. К комплекту документов для регистрации изменений необходимо приложить ксерокопию квитанции приходного кассового ордера, заверенную подписью руководителя и печатью фирмы. Пример заверяющей надписи на квитанции: Копия верна. Директор подпись /А.П. Сидоров/.

Оплатить долю можно также через банк путем зачисления наличных денег на расчетный счет ООО. В этом случае подтверждающим документом будет банковская квитанция, которая прикладывается к комплекту документов для регистрации изменений.

Если покупателем доли является организация (юридическое лицо), тогда оплата доли производится банковским переводом с расчетного счета покупателя на расчетный счет ООО. В этом случае подтверждающим документом будет платежное поручение. Ее копия прикладывается к комплекту документов для регистрации.

Если решение о продаже доли не будет принято в течение одного месяца со дня выхода участника, тогда нужно зарегистрировать лишь изменения связанные с выходом участника и переходом его доли обществу.

Продать долю можно позже и зарегистрировать такое изменение уже вторым этапом в течение одного месяца со дня внесения оплаты этой доли покупателем.

    В этом случае в налоговую службу подаются следующие документы:
  1. Заявление новой рекомендуемой формы Р14001 о внесении изменений в ЕГРЮЛ.
  2. Решение единственного участника или протокол общего собрания участников о продаже доли.
  3. Договора купли-продажи доли между обществом и покупателями.
  4. Документы, подтверждающие оплату доли покупателями.

3. Погашение доли

Доля вышедшего участника может быть погашена. В этом случае уставный капитал ООО уменьшается на сумму, которая равна номинальной стоимости этой доли. А у оставшихся участников меняются размеры долей в связи с уменьшением уставного капитала и «исчезновением» доли вышедшего участника.

    Погашение доли порождает сразу несколько изменений, которые необходимо зарегистрировать в налоговой:
  • погашение доли, перешедшей обществу;
  • уменьшение уставного капитала ООО;
  • изменение размеров долей оставшихся участников.

Если решение о погашении доли было принято в течение одного месяца со дня выхода участника, тогда можно сразу одним этапом зарегистрировать все изменения, которые я перечислил выше + изменения, связанные с выходом участника и переходом его доли обществу.

    Для этого нужно подготовить следующие документы:
  1. Заявление участника о его выходе из общества с отметкой о приеме.
  2. Заявление формы Р13001 для регистрации уменьшения уставного капитала.
  3. Заявление новой рекомендуемой формы Р14001 о внесении изменений в ЕГРЮЛ.
  4. Решение единственного участника или протокол общего собрания участников.
  5. Устав в новой редакции.
  6. Копия устава в новой редакции для заверения налоговой службой.
  7. Запрос на получение заверенной копии устава.
  8. Квитанция об уплате госпошлины за внесение изменений в учредительные документы (800 рублей).
  9. Квитанция о внесении оплаты за заверение налоговой службой копии устава (200 рублей или 400 рублей за срочное исполнение).
  10. Ксерокопия страницы из журнала «Вестник государственной регистрации», заверенная печатью общества и подписью директора.
  11. Копии уведомлений кредиторов об уменьшении уставного капитала или справка об их отсутствии.

На момент написания этой статьи действуют две формы заявления Р13001: старая утвержденная и новая рекомендуемая. Какую из них выбрать? Все зависит от того, какую форму в этом конкретном случае принимает Ваша налоговая. В некоторых регионах налоговые принимают только новые формы заявлений.

Все эти документы подаются в налоговую инспекцию в течение одного месяца со дня принятия решения о погашении доли. В течение этого же срока нужно опубликовать в журнале «Вестник государственной регистрации» информацию об уменьшении уставного капитала и его новом размере, а также разослать всем кредиторам общества уведомления об этом событии.

Если решение о погашении доли не будет принято в течение одного месяца со дня выхода участника, тогда нужно зарегистрировать только выход участника и переход его доли обществу.

    Погасить долю можно позже. В течение одного месяца со дня принятия решения о погашении в налоговую инспекцию нужно подать документы:
  1. Заявление формы Р13001 для регистрации уменьшения уставного капитала.
  2. Заявление новой рекомендуемой формы Р14001 о внесении изменений в ЕГРЮЛ.
  3. Решение единственного участника или протокол общего собрания участников о погашении доли и всех сопутствующих изменениях.
  4. Устав в новой редакции.
  5. Копия устава в новой редакции для заверения налоговой службой.
  6. Запрос на получение заверенной копии устава.
  7. Квитанция об уплате госпошлины за внесение изменений в учредительные документы (800 рублей).
  8. Квитанция о внесении оплаты за заверение налоговой службой копии устава (200 рублей или 400 рублей за срочное исполнение).
  9. Ксерокопия страницы из журнала «Вестник государственной регистрации», заверенная печатью общества и подписью директора.
  10. Копии уведомлений кредиторов об уменьшении уставного капитала или справка об их отсутствии.

Заявителем в заявлениях форм Р14001 и Р13001 во всех случаях, которые изложены в этой статье, является руководитель ООО.

Практика показывает, что в некоторых регионах налоговая служба отказывается регистрировать выход участника и переход доли обществу одновременно с распределением, продажей или погашением доли вышедшего участника сразу в один этап.

Такой отказ можно оспорить в суде со 100%-ой вероятностью успеха, поскольку пункт 6 статьи 24 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» однозначно разрешает такую регистрацию.

Судьба доли, перешедшая обществу должна быть определена в течение одного года со дня выхода участника. В течение этого срока она обязательно должна быть распределена, продана или погашена.

По закону вышедшему участнику фирма обязана в течение трех месяцев со дня выхода выплатить действительную стоимость его доли, если конечно уставом не предусмотрен другой срок. Действительная стоимость доли рассчитывается пропорционально размеру доли в уставном капитале от суммы чистых активов общества. Размер чистых активов определяется по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период перед днем выхода участника из общества.

Если участник на момент выхода оплатил свою долю не полностью, тогда действительная стоимость доли рассчитывается от размера только оплаченной части.

Выплата производится деньгами. Кроме того, выплата может производиться имуществом, но только с согласия вышедшего участника. В уставе можно прописать иной порядок выплаты действительной стоимости доли.

А что же делать, если в уставе выход участника не предусмотрен, а участник больше не хочет быть участником?

Как вариант, можно сначала внести изменения в устав, которые будут предусматривать выход участника из общества, а уже потом все сделать так, как написано выше.

Минус такого способа очевиден. Выход участника придется делать в два этапа: сначала регистрация изменений в устав, а уже потом сама регистрация выхода. Это долго, хлопотно, к тому же за регистрацию изменений в устав придется госпошлину заплатить (800 рублей). Кроме того, остальные участники могут и не согласиться внести изменения в устав.

Чтобы выйти из общества, участнику остается только продать свою долю другим участникам или третьим лицам (не участникам). Но это уже тема другой статьи.